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本片总结
江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传…… 本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。
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观众心声
吴天明最佳。生动形象，道尽世态炎凉。朱旭太好，「越剧王子」赵志刚是亮点。
变脸其实比百鸟朝凤要更精彩。
看这种片子我总是忍不住心里难受总是忍不住泪流满面，亲情是无价的
人间自有真情，民间自有真才艺。从变脸王、狗娃到活观音，人物塑造有情有义，剧情生动感人，传统手艺和落后价值观对于男尊女卑的悲沧诠释如临眼前，中国最应该拍的，就是这样的影片。
单摆浮搁去看导编演三方俱佳，但整合到一起总感觉偏煽过满？其中，台词的文艺气息颇为浓厚，也具备了贴合角色职业背景的适配度，可恨不得每句对白都要甩出一两个透视人性的民谚警句就有点过了，毕竟这不是出口成章的话剧舞台；剧情本身也不能说不感人。可要细扣的话，爷爷施予狗娃之恩说到底也只是刚过善良人性的基本面，何况参杂了较顽固的重男轻女封建意识，似乎不太具备足以支撑让小女孩倒垂房檐舍身相救的亲情基础；川军将士现身两场重头戏，一场是街头撒大钱逼变脸露底，一场是被感动救爷爷一命！大致也能理解其目的是要表达草莽习气四川旧军势力的尊崇传统侠义豪情，可总感觉性格转变过于匆忙急促。特别是前者：怎么就从恼怒讹钱画风突变为惺惺相惜？只因被近在眼前的变脸神技震撼到了？……总体而言本片可算“见面略弱闻名”的中影佳作。三星半。
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